Una recente normativa dell’Unione europea, introdotta con fonte secondaria, merita di essere segnalata in quanto, nonostante il carattere settoriale, potrebbe interessare anche l’attività degli enti ecclesiastici o almeno di una parte di essi.
Infatti, con l'entrata in vigore di Mifid II (Direttiva 2014/65/UE, aggiornata dalla Direttiva n. 2016/1034 ) e MIFIR (Regolamento europeo n. 600/2014), a partire dal mese di gennaio 2018 “Le imprese di investimento che effettuano operazioni in strumenti finanziari comunicano in modo completo e accurato i dettagli di tali operazioni all’autorità competente il più rapidamente possibile, e al più tardi entro la fine del giorno lavorativo seguente” (art. 26, n. 1 Regolamento europeo n. 600/2014).
Le segnalazioni comprendono, tra l’altro, un elemento di identificazione dei clienti per conto dei quali l’impresa di investimento ha effettuato l’operazione (art. 26, n. 3, Reg. cit.) e lo stesso Reg. precisa che “Nel segnalare l’elemento di identificazione dei clienti di cui ai paragrafi 3 e 4, le imprese di investimento utilizzano l’identificativo della persona giuridica elaborato al fine di identificare i clienti che sono persone giuridiche. Entro il 3 gennaio 2016 l’ESMA elabora orientamenti, conformemente all’articolo 16 del Regolamento (UE) n. 1095/2010, atti a garantire che l’applicazione degli identificativi delle persone giuridiche all’interno dell’Unione sia conforme alle norme internazionali, in particolare quelle stabilite dal Consiglio per la stabilità finanziaria” (art. 26, n. 6).
Tale identificativo è il cd. codice L.E.I. (“LEGAL ENTITY IDENTIFIER CODE”), un codice univoco di 20 caratteri alfanumerici basato sullo standard internazionale ISO 17442, attribuito per identificare le parti di operazioni finanziarie di tutto il mondo in tutti i mercati e sistemi giuridici[1].
Secondo quanto previsto al n. 2 del citato art. 26, l’obbligo di comunicazione previsto al paragrafo 1 si applica:
Per la definizione di “strumento finanziario” occorre fare riferimento all’art. 4 della Direttiva 2014/65/UE cit., in base al quale “1. Ai fini della presente direttiva, si applicano le seguenti definizioni:.... 15) «strumento finanziario»: qualsiasi strumento riportato nella sezione C dell’allegato I. Nel citato Allegato I, recante “Elenco dei servizi, delle attività e degli strumenti finanziari”, alla sezione C si definiscono “strumenti finanziari”, fra gli altri, anche i “ Valori mobiliari”, che sono titoli rappresentativi di attività economiche (Azioni, Obbligazioni, Titoli di Stato, quote di fondi comuni di investimento eccetera) trasferibili agevolmente.
Considerato il tenore di tale disciplina, e in particolare: a) l’obbligo di comunicazione che grava sulle imprese di investimento; b) l’oggetto di tale comunicazione, individuato nell’elemento di identificazione sopra richiamato; c) l’ampiezza delle espressioni “strumenti finanziari”[2] e “persone giuridiche”, si deve ritenere che la disciplina in commento possa riguardare - fra gli altri soggetti diversi dalla persona fisica che effettuano operazioni in strumenti finanziari di cui le imprese di investimento debbono comunicare gli elementi identificativi - anche gli enti ecclesiastici.
Ne deriva, in estrema sintesi, che gli enti ecclesiastici che non svolgono operazioni in strumenti finanziari non dovranno richiedere il codice L.E.I. Dovranno invece richiedere tale codice i soggetti diversi dalle persone fisiche, compresi gli enti ecclesiastici, che svolgono operazioni finanziarie nei termini indicati dalla normativa eurounitaria.
(v.m.)
Documentazione
DIRETTIVA 2014/65/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO
del 15 maggio 2014
relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE
(rifusione)
(Testo rilevante ai fini del SEE)
Articolo 4
Definizioni
.....
15) «strumento finanziario»: qualsiasi strumento riportato nella sezione C dell’allegato I;
ALLEGATO I
ELENCO DEI SERVIZI, DELLE ATTIVITÀ E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
…
SEZIONE C
Strumenti finanziari
1) Valori mobiliari [Ndr . sono Titoli rappresentativi di attività economiche (Azioni, Obbligazioni, Titoli di Stato, quote di fondi comuni di investimento eccetera) trasferibili agevolmente]
)
2) Strumenti del mercato monetario
3) Quote di un organismo di investimento collettivo.
4) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, quote di emissioni o altri strumenti finanziari derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti.
5) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci quando l’esecuzione deve avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti oppure possa avvenire in contanti a discrezione di una delle parti (per motivi diversi dall’inadempimento o da un altro evento che determini la risoluzione).
6) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che possono essere regolati con consegna fisica purché negoziati su un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema organizzato di negoziazione, eccettuati i prodotti energetici all’ingrosso negoziati in un sistema organizzato di negoziazione che devono essere regolati con consegna fisica.
7) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che non possano essere eseguiti in modi diversi da quelli citati al punto 6 della presente sezione e non abbiano scopi commerciali, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati.
8) Strumenti finanziari derivati per il trasferimento del rischio di credito.
9) Contratti finanziari differenziali.
10) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d’interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, quando l’esecuzione debba avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti o possa avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti (invece che in caso di inadempimento o di altro evento che determini la risoluzione del contratto), nonché altri contratti su strumenti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, non altrimenti citati nella presente sezione, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l’altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato, un sistema organizzato di negoziazione o un sistema multilaterale di negoziazione;
11) Quote di emissioni che consistono di qualsiasi unità riconosciuta conforme ai requisiti della direttiva 2003/87/CE (sistema per lo scambio di emissioni).
[1] Il Codice L.E.I. può essere richiesto a Unioncamere (https://lei-italy.infocamere.it).Il costo per l'emissione del Codice è pari ad euro 122 e deve essere rinnovato annualmente (al costo di euro 85,40).
[2] V. infra, sub Documentazione.